【摘要】德国马普学会依靠创新公司完成主要的技术转移事务。本文阐述了马普学会建立创新公司的必要性。创新公司有两种主要的技术转移模式：常规模式和Spin-off模式。这里举例说明了常规模式的工作机制和其中专利代理人的作用；分析了Spin-off模式的原则和特点。
　　【关键词】马普学会；创新公司；技术转移
　　【英文摘要】International Max Planck Research School implements the core technology transfer through innovating corporation. This paper illustrates its establish necessity. There are two modes of technology transfer，namely regular mode and Spin-off mode. Here we have examples to elaborate the mechanism of regular mode and the function of patent agent therein. Moreover, we analyze the principle and specification of Spin-off mode.
　　【英文关键词】International Max Planck Research School；Innovative Corporation；Technology Transfer
　　我国的国家创新系统战略实施以来，如何提高技术转移效率，促进技术创新，已经受到各界越来越多的关注。德国马普学会认为科学家和企业家的需求应该通过专业的机构来表达。创新公司经过30多年的摸索式成长，在马普学会内部建立起了优秀的技术转移模式，值得我们学习和思考。
　　一、马普学会建立创新公司的必要性分析
　　德国马普学会1984年成立，承袭于其前身1911年成立的威廉皇家学会（Kaiser Wilhelm），全称为Max-Planck-Gesellschaft zur Foerderung der Wissenschaften e. V.（MPG），已有近百年历史。马普学会是全国性的创新导向性基础研究机构，由政府投资，按法律规定成立，在组织上享有自主权，不接受政府任何职能部门的行政领导，拥有足够的学术选择权和自主权。[1]马普学会在国际上享有盛誉，硕果累累，至今已产生了15位诺贝尔奖获得者。
　　马普学会致力于自然科学、生命科学的广泛研究，也在人文科学和社会科学等领域颇有建树。综合性体系为马普学会构建了健全的学科布局，享有交叉学科优势。它拥有大批科学家、流动研究者和雇员，80家科研机构遍布德国。[2]基础研究的目的是为了将知识成果应用到实践中去。
　　悠久深厚的学术背景和基础科研实力，也为马普学会成为创新领域研究领跑者提供了可能。它不仅为大学提供大型的科研仪器与指导，同时承担了大学和其他产业界研究机构所无力完成的研究工作，尤其是一些创新行业的开拓性研发。[3]这些工作每年都带来相当数量的创新成果，同样期待市场的肯定。
　　德国的科技法律对于科研机构的发展是持开放、鼓励的态度的。法律认为，只要不是为了某个固定小集团的利益服务，就具有公益性。马普学会是公益性质的科研机构，享受国家减免税收的待遇。它的研究经费主要来源于联邦政府和州政府拨款，2003年经费预算超过12亿欧元。[4]从这个角度上来说，马普学会的学术成果是公共智慧财产，更应当用来造福民众，回馈社会，技术转移是一种重要的实现方式。[5]一方面，基于众多的科研贡献，并创造了丰富的应用化成果，马普学会才有可能获得长期稳定的资金支持。另一方面，如何保持研究新颖性，鼓励和培育更多的年轻科学家，维持整个机构的创新能力和地位，科技成果的转化程度是一个重要手段和指标。马普学会2000年技术转移收入约为3 000万马克，1/3奖励给发明者，这个数额比《德国雇员发明法》奖励的25％还要高出8个百分点。[6]实践经验说明这对科研工作的鼓励是合理有成效的，这也得益于成功的技术转移工作。
　　因此，马普学会一直以来重视知识产权保护工作，也对高效的技术转移通路有迫切的需求。马普创新公司是学会为此作出的卓有成效的努力的产物，专门负责马普学会研究所的技术转移工作。创新公司为马普学会服务，它将马普学会定位为德国领先的基础科研机构，因此其从事的技术转移工作也同等具有严格要求和创新策略。
　　二、创新公司的常规技术转移模式解析
　　马普学会创新公司的前身是Garching Instruments，成立于1970年，1993年更名为Garching Innovation（GI），也称Max Planck Innovation。公司拥有一个具有科学教育背景的工作团队，现在约15人，其中5人具有科学背景，4人具有法律或经济学背景。[7] GI有专门的咨询委员会，面向公司和学会，提供技术转移，尤其是知识产权转让方面的建议和政策分析。对应马普学会的学科设置，GI的工作涉及广泛的领域，这种分析对于帮助GI掌握工作规律，反馈实际问题，是很有必要的。
　　（一）工作机制简析
　　GI有十分明确的使命，那就是建立清晰顺畅的产学研渠道，为马普学会研究所的科技成果在国内外产业界中寻求合适的应用推广者。这个工作机制包括两个主要方面。
　　1.为科学家提供全方位的服务
　　具有科研背景的工作人员有主动联系科研所的责任，通常以电话问候开始。这种工作也是一切技术转让工作的起端和根本所在。工作人员与马普学会研究所的科学家，尤其是年轻科学家保持良好的定期联络。[8]科学家也知道GI代表学会和研究者的利益。话题围绕技术转让问题展开，工作人员与科学家们谈论专利和许可方面的新可能和新信息，试图了解他们的兴趣，也让他们了解产业界的研发需求所在。通过这种途径，可能的项目被逐步确定下来，等待发明的审核和公布之后，工作人员会继续代理科学家完成一系列的法律和合同谈判工作。
　　2.为产业界开启访问马普学会科技成果的机会
　　GI工作人员致力发展与产业界的良好个人关系。工作人员每次都是全程参与一个许可项目的工作。这个过程中，他们与产业界建立熟悉和可信任的个人关系，这将十分有利于项目的成功。这更像是一个社交和商业规则，实践证明这种主动的工作方式比被动等待有效得多。工作人员需要确认合适的企业和技术转移工作的负责人，他们通过参加技术交易会、学术会议、专业培训班等多种途径来物色这样的人选作为信息渠道，将GI的兴趣传达到企业。[9]GI拥有数据库用来发布新发明和新技术的信息，而且GI工作人员能够利用自己的方式让产业界最快最充分地访问马普学会的新成果。
　　（二）以专利转让合同为例的说明
　　GI的技术转移最原始的做法包括技术咨询、专利许可、销售等。以专利许可合同为例，GI实行项目直接负责制度。项目经理主导一个项目的整体联络和协调，并有其他人员辅助他的工作。
　　在转让合同签订前，由项目经理决定许可权等权利的选择，并提供决定性意见。为此，项目经理首先找到发明人，提供专利的程序性和细节性咨询，包括专利的价值论证和市场潜力。这个咨询意见是基于广泛而专业的市场调研而给出的。项目经理也代为选择合适的专利代理人，并组织双方的会晤。同时，项目经理将代表发明者提供技术开发许可的战略报告，以寻找合适的技术接受方。项目经理安排感兴趣的目标企业与技术提供方进行合同磋商。法律工作人员会在合同签订过程中给予起草法律文件等专业帮助。[10]在转让合同签订后，项目经理与技术转让双方保持联系，完善合同后续工作，包括规定条件成就时候的合同修改和终止。项目经理全程跟随一个项目的选择、协调和终结，这种连贯性对于技术合同的处理是有益的。
　　上述模式是GI最常规的技术转移工作程序。GI在日常工作中保持与产业界的有效沟通，它拥有庞大的企业联系网络，向感兴趣的企业提供马普学会研究所的项目研发进展情况。GI也通过签订各种形式的技术许可、销售、出口协议等推广研究所的科研成果。但这项服务仅仅面向马普学会及其研究所的科学家们。
　　（三）专利代理人在GI中的作用
　　GI保持对马普学会的忠诚，代表其利益进行专利申请和许可工作，但这并不表示GI的工作模式是对内严格封闭的。虽然GI有合理的人员配置，但仍然需要外部人员的辅助，主要是专利代理人。
　　专利代理人，或者专利代理商，即专利法律律师或专利的专业代理人，一般具有技术和法律背景，他们的服务范围包括专利申请书起草、专利诉讼和答辩以及其他与此相关的工作，例如专利和商标注册、对竞争者的专利联合进行反击，也对专利权的自由实施给予意见。他们的作用在发明（专利）领域显得尤为重要。
　　专利代理人的重要性在美国和欧洲一些国家的实践中已经得到验证。虽然他们收取相对高昂的费用，但他们可以为发明者提供更专业的服务并创造更大的价值。[11]专利代理人的优势主要集中在三个方面。
　　（1）利益代言。专利代理人清楚地认识到专利转让或销售是一个商业行为，双方首先是处于利益博弈关系，而非其他关系中。GI代表学会的利益，有自己的成本核算和回报期望。专利代理人抓住这个重点，使GI认清对每个个案应该有不同的期望，才可以使利益合理化并得到实现。
　　（2）注重实际。专利代理人知道如何与大公司打交道，马普学会的发明并不是这些高层合作者的唯一兴趣。即使是和小公司合作，也需要考虑到它们缺乏经验时给专利转让带来的困难。专利代理人不是发明所属领域内的研究者，但却具备技术领域的操作经验，他们可以帮助GI寻找到尽可能合适的科研合作者。
　　（3）提出建议。优秀的专利代理人掌握丰富的信息资源，了解最新的科技法律政策及产业界的情况。大多数的不必要的专利申请和转让的花费都归因于信息的非充分流动。所以充分的信息能够使他们站在GI的角度有效地利用技术优势，获得准确的时机。
　　GI会帮助科学家寻找到有经验的专利代理人，确保专利申请和应用的顺畅，避免技术转移和后续过程中的权利纠纷。GI认识到自己即使有技术知识，但作为申请人必须具备完备的科技法实践方面的知识，才能避免错误。尤其是专利申请中，有新颖性、时效性和地域性要求，专利代理人懂得组织有利的时间安排，提出有效的权利项以及有效的执行申请步骤。这需要专利代理人的协助。当然，GI也会指导外部专利代理人对专利的应用进行阐明和归档。这是一个很好的经验。
　　三、创新公司的Spin-of f模式解析
　　GI在代表马普学会进行技术转移的过程中实践了新的模式和做法。GI通过不同的途径参与新技术和新技术企业的成长，并扮演了积极的角色。其中最典型的是Spin-off模式。
　　（一）Spin-off模式简析
　　所谓Spin-off就是指从母组织转移出技术，成立新的公司，使技术得以商业应用，且能够增加就业和创造财富。[12]
　　产生技术的母组织，可以是研究者个体，也可以是公司、大学和其他科研机构。Spin-off是一种重要而有效的技术转移机制，它帮助新技术绕开技术市场的中间环节，更快地投入市场。GI的两名企业经济学家负责这项工作，帮助科学家基于马普技术创业，这也成为近年来GI技术转移的新焦点。
　　马普学会对于其研究所和所有员工的技术转移活动有指导性纲领，属于学会内部法则，所有与学会有工作合同的科研者都必须遵守。GI虽然非常支持科学家开辟新公司，但必须在马普学会自身的法律框架内进行。举个例子，技术发明者首先是马普学会的雇员，他若打算独自占据新公司的金融权益，将不会得到马普学会的批准。在新公司的创立过程中，也会产生很多权利归属问题。比如科学家并不可以同时任职于研究所和新公司。研究所有专门的主任委员会，总是希望尽早进入到新公司筹划阶段的工作中去。他们会在出现疑问时及时向所长或行政总部提出意见，以确保研究所的利益。GI的法律咨询意见将帮助科学家们更好地规避纠纷，并作出正确的决定。这也保证了新公司的顺利成长。
　　（二）GI Spin-off的特点分析
　　Spin-off公司形式虽然不是GI的首创，但GI创造了大量成功的案例，有其自己的特点。
　　1.马普学会认为新建公司完全独立于研究所之外
　　这是GI在从事Spin-off管理工作中必须执行的规则。具体表现在研究所和公司在资金、设备和人事等各个方面清晰地剥离。
　　虽然新公司的技术要素来源于研究所，但在公司成立后，研究所和新公司之间的研发合同必须得到研究所委员会主任的批准。研究所可以向新公司派驻研究人员，但最多只有两年，且需要一定的利益补偿作为回报。这里值得注意的是，马普学会认为即使是对新兴公司的咨询活动也是对其资源的一种利用，作为科研所的附属业务，需要得到批准和补偿。科学家每年如果通过科研咨询合同获得超过1 650英镑的收入，就必须报告研究所并得到批准。同时，这种咨询不得占用科学家的常规工作时间，也不得以任何原因阻碍、缩短或延迟研究所相关学术成果的发布。
　　GI的经济学家深谙自己的使命和准则。他们总在收集技术领域和市场的信息和联系方式，帮助科学家制订商业计划，并组织他们与合适的投资者会晤。这个过程同样得到有法律和科研背景工作人员的时时协助。
　　2. GI的Spin-off公司集中于尖端或重大高科技领域内，但建立基础和区域并不相同
　　目前GI每年都会执行150多个各式新项目，监管超过1 040种发明的使用和发展情况，在全球24个公司拥有股份，总收益超过2亿欧元。这其中Spin-off公司贡献卓著。
　　自1990年以来，基于马普学会科技成果建立了85个Spin-off公司，集中在治疗学、诊断学、植物科技、应用生物学、分析学、新材料、电子元件、软件等学术领域，雇员超过2 200名。[13]成活率和收益率较高，是马普学会公益性质的衍生体现。但是，GI也非常注意各个新兴公司的技术应用范围，绝不能损害马普学会相关研究领域的工作进度和成果。
　　GI将这些Spin-off公司分为三类，其中53家基于技术许可的新公司（许可型），26家科学家型新公司，这主要是为了与许可型公司区别。马普学会的科学家在这些新公司里充当创立者、主要雇员或咨询者的角色。另外还有一种是经验型新公司。这种公司主要是基于马普学会雇员以前的经验建立的，数量较少。这三种公司都带有计划型Spin-off企业的性质，即新公司都是经过母组织有计划的努力而衍生出来的；[14] GI并不是只在德国范围内寻找技术接受方，尤其是许可型公司的建立。事实上， GI一半的技术成果是在美国得到了商业化应用，而不是在德国或欧洲其他国家。GI愿意在世界范围内物色合适的合作伙伴，考察其生产、销售、研发和资金能力，以指导新公司的商业运作。
　　3.GI依托自身的组织优势加强新兴公司的谈判地位
　　在谈判中，发明者和资金提供者或投资者相比，很可能处于明显的劣势地位。专业的投资者在反复的实践知识上形成了一套精准的谈判技巧。创业型公司的一个重要任务就是处理融资及其相关问题，GI很多时候代表研究所和新公司的利益来面对这种谈判。
　　GI包含了大量的内外关系，这些关系互相影响以形成一个延伸的网络，包括其在科研界和产业界的名誉和影响力，以及专业的辅助工作人群。最重要的是这些优势给予GI多种选择的机会大大增加。因此GI在谈判中的力量和优势显著增强，对方也会意识到自己并非GI的唯一选择，需要给出更有吸引力的条件来促使谈判成功。这个网络的各个要素交织在谈判中，起到杠杆作用，帮助研究所和新公司来加强谈判地位，对于科学家型公司来讲尤其如此。
　　这是GI的一个鲜明特色，实践也表明GI拥有优秀的谈判资源和技巧，包括与各方良好的个人关系和魅力的展示。从GI数年的发展轨迹来看，它已经成长为成熟的技术转移机构，拥有清晰的战略观点和长远利益的目光（这往往是研究人员不易具备的）。GI有能力管理比较大的项目，通过发挥组织优势指导Spin-off的技术和商业谈判。
　　四、结语
　　马普学会创新公司拥有一些独特的经验和策略，使之不同于其他的技术转移机构。这些做法给予中国科研机构在知识产权的保护和应用方面许多有益的启示。GI的成功也得益于马普学会的全球战略眼光。它不断加强信息沟通平台和国际合作交流，为研究所和GI提供科技成果动态和相关数据。马普学会文理研究结合，其本身就拥有知识产权法、竞争法和税法研究所，带给GI创新规则变化的信息。当然，GI也面临一些问题，它需要适应马普学会不断扩张的发展步伐，克服经费筹措困难等。中国科学院与马普学会有着长达30多年的良好合作关系，相信二者在技术转移工作方面可以相互学习和借鉴。
　　【注释】
　　[1]黄群：《德国科技体制的历史沿革及特点》，《科学学研究》1996第3期。
　　[2]谭宗颖、黄群等；《马普学会的学科布局与学科优势分析》，《科学观察》2007年第4期。
　　[3]赵长根：《德国科研体系现状及发展趋势》，《全球科技经济瞭望》2003年第12期。
　　[4]汤卫城：《“德国造”和德国科技事业》，《科技潮》2004年第2期。
　　[5]刘强、赵晓洁：《德国国家技术创新系统运行机制》，《德国研究》2003年第4期。
　　[6]中国科学院地理科学与资源研究所：《在知识创新工程中加强专利保护工作》，资料来源：http：//www.igsnrr.ac.cn/menu10/culture6.jsp? id=24；访问时间：2008年5月25日。
　　[7]Bernhard Hertel. Technology Transfer at Garching Innovation
　　[8]A Comprehensive Service for Scientists of the Max Planck Institutes
　　[9]Accessing Inventions from Max Planck Institutes，
　　[10]林豆豆、田大山：《MPG科研管理模式对创新我国基础研究机构的启示》，《自然辩证法通讯》2006年第4期。
　　[11]唐春、朱雪忠：《拟议中的全球专利制度及其对我国的影响》，《科技与法律》2003年第2期。
　　[12]Elias G Carayannis， Everett M Rogers， Kazuo Kurihara（et al），“High-Technology Spin-offs from Government R＆D Laboratories and Research Universities”， in Technovation，1（1998），pp. 1-11.
　　[13]Licensing, Spin-offs, Novel Products,

　　[14]赵英、李小宁：《Spin-off技术转移机制研究》，《北京航空航天大学学报》2004年第3期。